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Rimini Street, Inc. et GP Investments Acquisition Corp. annoncent la signature d'un accord de fusion définitif

Rimini Street, Inc. (« Rimini Street » ou la « Société ») et GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ : GPIA ; GPIAW ; GPIAU) (« GPIAC ») ont conclu un accord de fusion définitif qui aboutira à la fusion de Rimini Street avec et dans GPIAC. A la clôture de la transaction, GPIAC devrait être renommée Rimini Street, Inc. et continuer de négocier sur le NASDAQ sous le nouveau symbole « RMNI ».

Rimini Street, une société fondée en 2005, est le premier fournisseur mondial indépendant de services de support de logiciels d’entreprise. La société fournit des services de support avec abonnement pour les produits logiciels concédés sous licence par Oracle Corporation, SAP SE ainsi que d'autres fournisseurs de logiciels. Le 31 mars 2017, Rimini Street a déclaré des revenus annualisés supérieurs à 196 millions USD et réalisé un chiffre d'affaires CAGR de 37 % depuis 2014. La société emploie environ 900 professionnels dans 13 pays d'opération et sert actuellement plus de 1 200 clients, y compris près de 100 sociétés figurant aux classements Fortune 500 et Global 100.

GPIAC est une société d'acquisition à vocation spécifique (SAVC) créée par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé 172,5 millions USD de fonds dans le but d'investir dans des sociétés présentant un potentiel de croissance à long terme dans les secteurs de la consommation et des services.

A la clôture de la transaction, Seth A. Ravin, fondateur, PDG et président du conseil d'administration de Rimini Street, sera nommé PDG et président du conseil d'administration de la société combinée. A la clôture, le conseil d'administration de la société combinée devrait être constitué de neuf administrateurs dont sept (y compris M. Ravin) seront désignés par Rimini Street et deux par GPIAC.

« Rimini Street, une société à forte croissance qui capitalise sur un vaste marché potentiel mondial, présente une opportunité d'investissement intéressante. La proposition de valeur des clients de la société, son équipe de direction chevronnée, ses antécédents en matière d'exécution et ses années de croissance consécutives sont très édifiants », a déclaré Antonio Bonchristiano, PDG de GPIAC et de GP Investments, Ltd. « Rimini Street est un innovateur et un perturbateur confirmé du marché. »

« Rimini Street a généré 45 trimestres consécutifs de croissance de son chiffre d'affaires en fournissant des solutions de support innovantes créatrices de valeur et un service exceptionnel répondant aux exigences globales des titulaires de licence de logiciel d’entreprise. La fusion avec GPIAC fournira à Rimini Street un capital de croissance supplémentaire qui nous permettra d'étendre nos offres et nos capacités de service, de consolider notre bilan et de financer des acquisitions potentielles », a déclaré M. Ravin. « Nous considérons que le fait d'avoir une structure de société publique renforcera encore davantage notre croissance en créant des opportunités de ventes supplémentaires et en fournissant un accès supplémentaire au marché des capitaux. Nous sommes heureux de conclure cette transaction et de collaborer avec GP Investments, Ltd. en tant que nouvel investisseur et partenaire d'affaires dont le succès est confirmé en termes de fourniture de valeur aux entreprises en croissance. »

Détails de la transaction

Aux termes de l'accord définitif, la transaction sera financée via l'émission d'environ 63,8 millions d'actions ordinaires GPIAC à 10,00 USD par action aux actionnaires de Rimini Street. La liquidité à la clôture dans le compte en fiducie de GPIAC et les produits en espèces issus de l'émission de jusqu'à 3,5 millions d'actions ordinaires GPIAC à 10,00 USD par action à une société affiliée de GP Investments, Ltd. fourniront la liquidité requise à la clôture, utilisée pour régler certaines dépenses de transactions, réduire la dette nette et fournir une liquidité supplémentaire au bilan.

La valeur initiale anticipée de l'entreprise est de l'ordre de 837 millions USD, en supposant un multiple de 2,8x le chiffre d'affaires 2018E de 295 millions USD, avec une valeur comptable post-clôture de 854 millions USD à 10,00 USD par action. À la consommation de la transaction, une filiale de fusion de GPIAC fusionnera avec et dans Rimini Street, Rimini Street étant l'entité survivante qui fusionnera alors avec et dans GPIAC, qui transférera sa juridiction de constitution des îles Caïmans à l'État du Delaware avant la consommation.

Après avoir donné suite à la transaction et certains hypothèses, les actionnaires GPIAC actuels devraient détenir environ 25 % de la société combinée sur une base pleinement diluée, et les actionnaires Rimini Street actuels échangeront leurs actions Rimini Street pour une propriété pro forma de 75 % environ de la société combinée.

La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés, est soumise à l'approbation des actionnaires de GPIAC et de Rimini Street et à la satisfaction ou à la levée des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.

Les actionnaires de Rimini Street représentant une quantité suffisante du capital-actions de Rimini Street nécessaire pour approuver la transaction ont conclu un convention de soutien et de vote de la transaction selon laquelle ils ont accepté de soutenir et de voter toutes leurs actions en faveur de la transaction. En outre, lors de son assemblée générale extraordinaire annoncée précédemment qui se tiendra le 23 mai 2017, les actionnaires existants de GPIAC à la clôture des activités le 24 avril 2017 devront approuver certaines propositions relatives à l'extension proposée du 26 mai 2017 au 27 novembre 2017, date à laquelle GPIAC devra consommer un regroupement d'entreprises initial.

En présumant la réception de ces approbations des actionnaires, des approbations gouvernementales et la satisfaction de toutes les conditions de clôture, la transaction devrait être clôturée au troisième trimestre 2017.

Citigroup a servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et financiers auprès de GPIAC. Cowen and Company a servi en qualité de conseiller en marchés des capitaux et financiers auprès de Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès de GPIAC, et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a agit en qualité de conseiller juridique auprès de Rimini Street.

Conférence téléphonique et présentation des investisseurs

GPIAC et Rimini Street tiendront une conférence téléphonique au sujet de la transaction le mardi 16 mai 2017, à 10 h 00 (heure de New York). La conférence téléphonique est accessible en composant le 1-855-327-6837 (national), ou le 1-631-891-4304 (international), et en demandant de joindre la conférence téléphonique GP Investments Acquisition Corp. Les investisseurs intéressés et autres parties peuvent également visionner la présentation connexe des investisseurs déposée aujourd'hui auprès de la Commission des valeurs et des changes, et qui peut être visionnée sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Une rediffusion de la conférence sera mise à votre disposition en composant le 1-844-512-2921 (national), ou le 1-412-317-6671 (international), et en saisissant le numéro d'identification de la conférence :10003036.

À propos de Rimini Street, Inc.

Rimini Street est le leader mondial en prestation de services de soutien indépendants pour les logiciels d’entreprise. Depuis 2005, la société redéfinit les services de soutien aux entreprises avec un programme primé novateur permettant aux titulaires de licences Oracle et SAP d’économiser jusqu’à 90 % du total de leurs coûts de soutien. Les clients peuvent continuer à utiliser leur version logicielle actuelle, sans qu’il soit nécessaire d’exécuter de mise à niveau pendant au moins 15 ans. Rimini Street sert actuellement plus de 1 200 organisations internationales du classement Fortune 500, du marché intermédiaire et du secteur public, ainsi que d'autres organisations représentant une vaste gamme de secteurs comme fournisseur de services de soutien indépendant et fiable. Pour en savoir plus, consultez http://www.riministreet.com, suivez @riministreet sur Twitter et rejoignez Rimini Street sur Facebook et LinkedIn.

À propos de GP Investments Acquisition Corp.

La société GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) a été créée par GP Investments en mai 2015 via un OPI qui a levé 172,5 millions USD de fonds dans le but d'identifier des opportunités d'investissement intéressantes aux États-Unis ou en Europe, en focalisant sur des entreprises présentant un potentiel de croissance à long terme dans les secteurs de la consommation et des services. La création de GPIAC correspondant à la stratégie de GP Investments qui est de développer ses actifs sous gestion en s'étendant à des régions géographiques et des classes d'actifs différentes, essentiellement sous forme de capital permanent. Le commanditaire de la société est GPIC, Ltd., une filiale à 100 % de GP Investments, Ltd.

À propos de GP Investments, Ltd.

GP Investments, Ltd. est une firme d'investments alternatifs de premier plan qui possède plus de 20 ans d'expérience en investissements corporatifs. La société a un solide bilan de réussite en matière de transactions du marché du capital-investissement, générant de solides rendements et bâtissant des entreprises durables. Depuis sa création, la société a levé environ 5 milliards USD auprès d'investisseurs internationaux et investi dans plus de 50 entreprises dans 15 secteurs. En mai 2006, GP Investments, Ltd. a complété son offre publique initiale (IPO), devenant ainsi la première firme de capital-investissement cotée en bourse au Brésil. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site Web de GP Investments Ltd.www.gp-investments.com.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas des faits historiques mais sont des déclarations prévisionnelles aux fins des dispositions de règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles sont généralement accompagnées de mots, tels que « pourrait », « devrait », « projette », « envisage de », « anticipe », « croit », « estime », « prédit », « potentiel », « semble », « cherche à », « continue de », « futur », « s'attend à », « perspectives », l'emploi du conditionnel ou du futur, ou d'autres mots, phrases ou expressions similaires. Ces déclarations prévisionnelles incluent, sans y être limitées, des déclarations concernant notre industrie, des événements futurs, la transaction proposée entre GPIAC et Rimini Street, y compris la valeur anticipée de l'entreprise initiale et la valeur des fonds propres post-clôture, ainsi que la structure de la transaction attendue et la gestion post-clôture, les résultats et les bénéfices futurs estimés ou anticipés de GPIAC et de Rimini Street après la transaction, notamment la capacité des parties à réussir à consommer la transaction proposée et la probabilité qu'elles le fassent, la propriété post-transaction attendue et les soldes de liquidité et de dette, la date anticipée de clôture de la transaction, les opportunités futures pour la société combinée, le chiffre d'affaires 2017 et 2018 de Rimini Street, le BAIIA ajusté, et les estimations du flux de trésorerie disponible sans effet de levier et les prévisions d'autres mesures financières et de performance, les estimations du marché potentiel total de Rimini Street, ainsi que la projection des économies des clients. Ces déclarations sont basées sur diverses hypothèses et sur les attentes actuelles de la direction de GPIAC et de Rimini Street et ne sont pas des prédictions de la performance réelle, ni des faits historiques. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et d'incertitudes concernant les activités respectives de GPIAC et de Rimini Street et la transaction, et les résultats réels pourront être sensiblement différents. Parmi ces risques et ces incertitudes citons, sans limitation, l'impossibilité d'obtenir l'approbation nécessaire des actionnaires pour l'extension proposée de la date à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement d'entreprises initial ; les changements dans l'environnement commercial au sein duquel GPIAC et Rimini Street exercent leurs activités, y compris l'inflation et les taux d'intérêt, ainsi que les conditions financières, économiques, réglementaires et politiques générales affectant l'industrie dans laquelle Rimini Street exerce ses activités ; les développements adverses en matière de litiges ; l'incapacité à refinancer des dettes existantes à des termes favorables ; les changements au niveau des impôts, les lois gouvernementales et règlements ; l'activité de la concurrence au niveau des produits et des prix ; les difficultés inhérentes à la gestion rentable de la croissance ; la perte d'un ou de plusieurs membres de l'équipe de gestion de GPIAC ou de Rimini Street ; l'incapacité des parties à consommer avec succès ou au moment opportun la transaction proposée, y compris le risque que les approbations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soumises à des conditions non anticipées qui pourraient nuire à la société combinée ou aux bénéfices anticipés de la transaction ou que l'approbation des actionnaires de GPIAC et/ou de Rimini Street pour la transaction ne soit pas obtenue ; l'impossibilité de réaliser les bénéfices anticipés de la transaction, y compris en raison d'un retard de la consommation de la transaction ou d'un retard ou d'une difficulté à intégrer les activités de GPIAC et de Rimini Street ; l'incertitude quant à la valeur à long terme des actions ordinaires de GPIAC ; l'incapacité à réaliser le montant et la planification prévus des économies de coûts et des synergies d'exploitation ; celles discutées dans le rapport annuel de GPIAC sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sous la rubrique « Risk Factors », mis à jour de temps à autre par les rapports trimestriels de GPIAC sur formulaire 10-Q ainsi que d'autres documents de GPIAC déposés auprès de la Commission des valeurs et des changes (« SEC ») ou dans la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus qui seront déposés auprès de la SEC par GPIAC. Il pourrait exister des risques supplémentaires que GPIAC et Rimini Street ignorent actuellement ou que GPIAC et Rimini Street considèrent actuellement comme immatériels, et qui pourraient également faire varier les résultats réels de ceux contenus dans ces déclarations prévisionnelles. En outre, ces déclarations prévisionnelles expriment les attentes, plans ou prévisions d'événements et de points de vue futurs de GPIAC et de Rimini Street à la date du présent communiqué. GPIAC et Rimini Street s'attendent à ce que leurs évaluations changent en réponse à des événements et à des développements ultérieurs. Cependant, même si GPIAC et Rimini Street décident d’actualiser ces déclarations prévisionnelles à l’avenir, GPIAC et Rimini Street déclinent expressément toute obligation de le faire. Le lecteur ne doit pas se fier à ces déclarations prévisionnelles comme représentant les évaluations de GPIAC et de Rimini Street à une quelconque date ultérieure à la date du présent communiqué de presse.

Ni une offre ni une sollicitation

Le présent communiqué de presse n’a pas pour objet de constituer et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat ou une invitation à acheter des titres quels qu’ils soient, ni la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans toute juridiction en rapport au regroupement d'entreprises proposé entre GPIAC et Rimini Street ou autrement, et toute vente, émission ou transfert de titres dans une juridiction quelle qu’elle soit en violation des lois en vigueur est interdite.

Informations importantes pour les investisseurs et les actionnaires

En rapport à l'extension proposée de la date à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement d'entreprises initial, GPIAC a déposé auprès de la SEC une circulaire de sollicitations de procurations définitive en date du 24 avril 2017, envoyée tout d’abord par courrier aux actionnaires aux alentours de cette date (la « sollicitation de procurations concernant l'extension »).

En rapport aux transactions visées dans ce communiqué, GPIAC compte déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 contenant une sollicitation de procurations conjointe préliminaire de GPIAC et de Rimini Street qui constitue également un prospectus préliminaire de GPIAC. Quand la déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective, GPIAC et Rimini transmettront par courrier une sollicitation de procurations conjointe définitive/un prospectus aux actionnaires de GPIAC et aux actionnaires de Rimini Street.

Ce communiqué ne remplace pas la sollicitation de procurations concernant l'extension, la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus, ni la déclaration d'enregistrement, ni tout autre document que GPIAC pourra déposer auprès de la SEC et envoyer aux actionnaires de GPIAC et/ou aux actionnaires de Rimini Street en rapport aux transactions proposées. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONCERNANT L'EXTENSION, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONJOINTE/LE PROSPECTUS ET D’AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des copies gratuites de la sollicitation de procurations concernant l'extension, de la sollicitation de procurations conjointe/du prospectus (quand ils seront disponibles) ainsi que d'autres documents déposés auprès de la SEC par GPIAC par le biais du site Web maintenu par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par GPIAC sont disponibles à titre gratuit en contactant GPIAC à l'adresse 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, À l'attention de : Investor Relations.

Participants à la sollicitation

GPIAC et ses administrateurs et hauts dirigeants ainsi que d'autres personnes peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant l'extension proposée de la date à laquelle GPIAC doit consommer un regroupement d'entreprises initial en vertu des règles de la SEC. GPIAC et Rimini Street, leurs administrateurs respectifs et certains de leurs hauts dirigeants respectifs peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC, comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les hauts dirigeants de GPIAC sont publiées dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès de la SEC le 16 mars 2017. Un complément d'information sur les participants aux sollicitations de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autrement, est inclus dans la sollicitation de procurations concernant l'extension et sera également inclus dans la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus et dans les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC quand ils seront disponibles. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus.

© 2017 Rimini Street, Inc. Tous droits réservés. « Rimini Street » est une marque déposée de Rimini Street, Inc. aux États-Unis et dans d'autres pays, et Rimini Street, le logo Rimini Street, et les combinaisons de ces derniers, ainsi que les autres marques identifiées par le symbole TM sont des marques de commerce de Rimini Street, Inc. Toutes les autres marques de commerce demeurent la propriété de leurs propriétaires respectifs et, sauf indication contraire, Rimini Street ne revendique aucune affiliation, aucune approbation ni association avec tel détenteur de marque ou avec les autres sociétés mentionnés dans les présentes.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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