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Rimini Street, Inc. und GP Investments Acquisition Corp. geben Unterzeichnung von definitivem Fusionsvertrag bekannt

Rimini Street, Inc. („Rimini Street“ bzw. das „Unternehmen“) und die GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) („GPIAC“) haben einen definitiven Fusionsvertrag geschlossen, der die Fusion von Rimini Street mit und das Aufgehen des Unternehmens in GPIAC vorsieht. Mit Abschluss der Transaktion soll GPIAC in Rimini Street, Inc. umbenannt werden und weiterhin an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol „RMNI“ gehandelt werden.

Rimini Street wurde 2005 gegründet und ist der weltweit führende Anbieter von unabhängigen Supportleistungen für Unternehmenssoftware. Das Unternehmen bietet abonnementbasierte Supportleistungen für von der Oracle Corporation, SAP SE und anderen Softwareanbietern lizenzierte Softwareprodukte an. Zum 31. März 2017 meldete Rimini Street auf das Jahr hochgerechnete Umsätze von mehr als USD 196 Millionen und erzielte seit 2014 ein durchschnittliches jährliches Umsatzwachstum von 37 %. Das Unternehmen beschäftigt in den 13 Ländern, in denen es tätig ist, ca. 900 Fachkräfte und betreut derzeit mehr als 1.200 Kunden – darunter fast 100 der Fortune 500 und Global 100.

GPIAC ist ein Akquisitionszweckunternehmen (Special Purpose Acquisition Company, SPAC), das von GP Investments im Mai 2015 im Rahmen einer öffentlichen Erstemission gegründet wurde. Bei der Emission wurde ein Erlös in Höhe von USD 172,5 Millionen zum Zweck der Investition in Unternehmen mit langfristigem Wachstumspotenzial im Verbraucher- und Servicesektor erzielt.

Mit Abschluss der Transaktion wird der Gründer, CEO und Vorstandsvorsitzende von Rimini Street, Seth A. Ravin, zum CEO und Vorstandsvorsitzenden des zusammengeschlossenen Unternehmens bestellt. Bei Abschluss soll der Vorstand des zusammengeschlossenen Unternehmens aus neun Vorstandsmitgliedern bestehen, von denen sieben (darunter Herr Ravin) von Rimini Street und zwei von GPIAC benannt werden sollen.

„Als wachstumsstarkes Unternehmen, das sich einen großen, global adressierbaren Markt zunutze macht, stellt Rimini Street eine attraktive Investmentgelegenheit dar. Das Wertversprechen des Unternehmens an seine Kunden, das erfahrene Managementteam, die geschäftliche Erfolgsgeschichte und die Jahre aufeinanderfolgenden Wachstums sind sehr überzeugend“, sagte Antonio Bonchristiano, der CEO von GPIAC und GP Investments, Ltd. „Rimini Street ist ein anerkannter Innovator und Marktpionier.“

„Rimini Street hat in 45 aufeinanderfolgenden Quartalen Umsatzwachstum generiert. Dies erreichte das Unternehmen durch wertorientierte, innovative Supportlösungen und herausragenden Service, der den globalen Bedarf gewerblicher Software-Lizenznehmer erfüllt. Der Zusammenschluss mit GPIAC wird Rimini Street zusätzliches Wachstumskapital für die Erweiterung seiner Serviceangebote und -kapazitäten, zur Stärkung seiner Bilanz und zur Finanzierung potenzieller Übernahmen einbringen“, sagte Herr Ravin. „Wir sind davon überzeugt, dass die Gesellschaftsform der Aktiengesellschaft unser Wachstum noch weiter vorantreiben wird, da sich so zusätzliche Umsatzmöglichkeiten bieten und weiterführender Zugang zu den Kapitalmärkten ermöglicht wird. Wir freuen uns sehr über den Abschluss dieser Transaktion und die Zusammenarbeit mit GP Investments, Ltd. als neuem Investor und Geschäftspartner mit nachweislicher Erfolgsbilanz bei der Wertschöpfung in Wachstumsunternehmen.“

Einzelheiten zur Transaktion

Gemäß den Bedingungen der definitiven Vereinbarung wird die Transaktion durch die Ausgabe von ca. 63,8 Millionen GPIAC-Stammaktien zu einem Preis von USD 10,00 pro Aktie an die Aktionäre von Rimini Street finanziert. Bei Abschluss auf dem Treuhandkonto von GPIAC vorhandene Barmittel und Mittelzuflüsse aus der Emission von bis zu 3,5 Millionen GPIAC-Stammaktien zu einem Preis von USD 10,00 pro Aktie an ein Tochterunternehmen von GP Investments, Ltd. werden die bei Abschluss erforderlichen Barmittel liefern, um bestimmte Transaktionskosten zu begleichen, die Nettoverschuldung zu reduzieren und für zusätzliche Barmittel in der Bilanz zu sorgen.

Der erwartete anfängliche Unternehmenswert liegt bei ca. USD 837 Millionen, was auf ein 2,8-Faches der Umsatzprognose für 2018 von USD 295 Millionen bei einem Eigenkapitalwert nach Abschluss von USD 854 Millionen bei USD 10,00 pro Aktie schließen lässt. Bei Vollzug der Transaktion wird eine Fusions-Tochtergesellschaft von GPIAC mit und in Rimini Street fusionieren, wobei Rimini Street als Zielgesellschaft verbleibt und dann mit GPIAC fusioniert und in das Unternehmen aufgeht. GPIAC wird den Ort seines Handelsregistereintrags vor Vollzug von den Cayman Islands in den US-Bundesstaat Delaware verlegen.

Nach Durchführung der Transaktion und Eintreten bestimmter Annahmen wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von GPIAC im Besitz von ca. 25 % des zusammengeschlossenen Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis sein werden und dass die derzeitigen Aktionäre von Rimini Street ihre Rimini-Street-Aktien gegen ein Pro-forma-Eigentum von ca. 75 % des zusammengeschlossenen Unternehmens eintauschen werden.

Die Transaktion, die von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt wurde, unterliegt der Genehmigung der Aktionäre von GPIAC und Rimini Street sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen.

Aktionäre von Rimini Street, die eine ausreichende Menge des für eine Genehmigung der Transaktion erforderlichen Grundkapitals vertreten, haben eine Transaktionsunterstützungs- und Abstimmungsvereinbarung geschlossen, in der sie sich bereit erklären, mit all ihren Aktien die Transaktion zu unterstützen und zu ihren Gunsten abzustimmen. Weiterhin müssen die zu Geschäftsschluss am 24. April 2017 im Aktionärsbuch eingetragenen Aktionäre von GPIAC auf der zuvor angekündigten außergewöhnlichen Hauptversammlung des Unternehmens am 23. Mai 2017 bestimmte Anträge im Zusammenhang mit der geplanten Verschiebung des Datums, bis zu dem GPIAC einen anfänglichen Unternehmenszusammenschluss vollzogen haben muss, vom 26. Mai 2017 auf den 27. November 2017, genehmigen.

Vorbehaltlich des Erhalts dieser Genehmigungen der Aktionäre, staatlicher Genehmigungen und der Erfüllung aller Abschlussbedingungen soll die Transaktion im dritten Quartal 2017 abgeschlossen werden.

Citigroup agierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für GPIAC. Cowen and Company agierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agierte als Rechtsberater für GPIAC, und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati agierte als Rechtsberater für Rimini Street.

Telefonkonferenz und Anlegerpräsentation

GPIAC und Rimini Street werden am Dienstag, dem 16. Mai 2017, um 10:00 Uhr EDT eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion abhalten. Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, wählen Sie bitte 1-855-327-6837 (Inland) oder 1-631-891-4304 (international) und bitten darum, an der Telefonkonferenz der GP Investments Acquisition Corp. teilnehmen zu dürfen. Interessierten Anlegern und sonstigen Dritten steht darüber hinaus die begleitende Anlegerpräsentation, die heute bei der Securities and Exchange Commission (US-Börsenaufsicht) eingereicht wurde, zur Verfügung. Sie kann auf der SEC-Website unter www.sec.gov eingesehen werden. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird unter der Nummer 1-844-512-2921 (Inland) bzw. 1-412-317-6671 (international) sowie Eingabe der Konferenz-ID-Nummer 10003036 zur Verfügung stehen.

Über Rimini Street, Inc.

Rimini Street ist der weltweit führende Anbieter von unabhängigen Supportdienstleistungen für Unternehmenssoftware. Das Unternehmen setzt durch sein innovatives und preisgekröntes Programm, das Oracle- und SAP-Lizenznehmern Einsparungen von bis zu 90 Prozent bei den gesamten Supportkosten ermöglicht, seit 2005 neue Maßstäbe bei Supportdiensten für Unternehmen. Kunden können ihre aktuellen Softwareversionen mindestens 15 Jahre lang beibehalten, ohne dass Upgrades erforderlich werden. Rimini Street versorgt gegenwärtig mehr als 1.200 global tätige Organisationen, Fortune-500-Unternehmen, mittelständische Unternehmen sowie öffentliche Einrichtungen aus vielen verschiedenen Branchen als zuverlässiger, unabhängiger Supportanbieter. Wenn Sie mehr erfahren wollen, besuchen Sie http://www.riministreet.com, folgen Sie @riministreet auf Twitter und besuchen Sie Rimini Street auf Facebook und LinkedIn.

Über die GP Investments Acquisition Corp.

Die GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) wurde im Mai 2015 von GP Investments im Rahmen einer öffentlichen Erstemission gegründet, bei der ein Erlös in Höhe von USD 172,5 Millionen zum Zweck der Bestimmung attraktiver Investitionsmöglichkeiten in den USA oder Europa mit Schwerpunkt auf Unternehmen mit langfristigem Wachstumspotenzial im Verbraucher- und Servicesektor erzielt wurde. Die Gründung von GPIAC entspricht der Strategie von GP Investments, sein verwaltetes Vermögen durch Expansion in unterschiedliche geografische Bereiche und Anlagekategorien, insbesondere in Form von Dauerkapital, anwachsen zu lassen. Der Träger des Unternehmens ist GPIC, Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von GP Investments, Ltd.

Über GP Investments, Ltd.

GP Investments, Ltd. ist eine führende auf alternative Anlagen spezialisierte Investmentgesellschaft mit mehr als 20 Jahren Erfahrung im Bereich Unternehmensinvestitionen. Das Unternehmen kann eine umfassende Bilanz erfolgreicher Eigenkapitalmarkttransaktionen vorweisen, bei denen starke Renditen generiert und nachhaltige Unternehmen aufgebaut wurden. Seit seiner Gründung hat das Unternehmen ca. USD 5 Milliarden von internationalen Investoren eingeworben und in mehr als 50 Unternehmen aus 15 Branchen investiert. Im Mai 2006 schloss GP Investments, Ltd. seine öffentliche Erstemission ab und wurde zur ersten börsennotierten Privatkapitalgesellschaft in Brasilien. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von GP Investments Ltd. unter www.gp-investments.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Mitteilung handelt es sich nicht um historische Fakten, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen begleitet von Wörtern wie „möglicherweise“, „sollte“, „würde“, „planen“, „beabsichtigen“, „annehmen“, „glauben“, „schätzen“, „vorhersagen“, „potenziell“, „scheinen“, „anstreben“, „weiterhin“, „zukünftig“, „werden“, „erwarten“, „Prognose“ oder anderen ähnlichen Wörtern, Wendungen oder Ausdrücken. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind unter anderem Aussagen zu unserer Branche, zukünftigen Ereignissen, der geplanten Transaktion zwischen GPIAC und Rimini Street, einschließlich des erwarteten anfänglichen Unternehmenswerts und des Eigenkapitalwerts nach Abschluss sowie der erwarteten Transaktionsstruktur und des Managements nach Abschluss, den geschätzten bzw. erwarteten zukünftigen Ergebnissen und Vorteilen von GPIAC und Rimini Street nach der Transaktion, einschließlich der Wahrscheinlichkeit und Fähigkeit der Vertragsparteien, die geplante Transaktion erfolgreich zu vollziehen, den erwarteten Eigentumsverhältnissen sowie Liquiditäts- und Verbindlichkeitssalden nach der Transaktion, dem erwarteten zeitlichen Ablauf des Abschlusses der Transaktion, zukünftigen Chancen für das zusammengeschlossene Unternehmen, den Schätzungen hinsichtlich Umsatz, bereinigtem EBITDA und ungenutztem freien Cashflow von Rimini Street in den Jahren 2017 und 2018 sowie Prognosen hinsichtlich anderer Finanz- und Ergebniskennzahlen, Einschätzungen zum gesamten adressierbaren Markt von Rimini Street und Prognosen zu Kundeneinsparungen. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen sowie auf den aktuellen Erwartungen der Geschäftsführungen von GPIAC und Rimini Street. Bei diesen Aussagen handelt es sich weder um Vorhersagen tatsächlicher Ergebnisse noch um historische Fakten. Diese Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten hinsichtlich der jeweiligen Geschäfte von GPIAC und Rimini Street sowie der Transaktion, und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich davon abweichen. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem das Unvermögen, die erforderliche Zustimmung der Aktionäre für die geplante Verschiebung des Datums, bis zu dem GPIAC einen anfänglichen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, einzuholen; Veränderungen im geschäftlichen Umfeld, in dem GPIAC und Rimini Street tätig sind, einschließlich Inflation und Zinssätze sowie allgemeiner finanzieller, wirtschaftlicher, regulatorischer und politischer Bedingungen, die Einfluss auf die Branche haben, in der Rimini Street tätig ist; widrige Entwicklungen in Rechtsstreitigkeiten; die Unfähigkeit, bestehende Schulden zu günstigen Bedingungen zu refinanzieren; Veränderungen hinsichtlich Steuern, staatlicher Gesetze und Richtlinien; Produkt- und Preismaßnahmen von Wettbewerbern; Schwierigkeiten, Wachstum profitabel zu handhaben; der Verlust von einem oder mehreren Mitgliedern des Managementteams von GPIAC oder Rimini Street; die Unfähigkeit der Vertragspartner, die geplante Transaktion erfolgreich bzw. rechtzeitig zu vollziehen, einschließlich des Risikos, dass die erforderlichen regulatorischen Genehmigungen nicht eingeholt werden können, sich verzögern oder unerwarteten Bedingungen unterliegen, die negativen Einfluss auf das zusammengeschlossene Unternehmen oder die erwarteten Vorteile durch die Transaktion haben könnten, oder dass die Genehmigung der Aktionäre von GPIAC und/oder der Aktionäre von Rimini Street für die Transaktion nicht erteilt wird; die Unfähigkeit, die erwarteten Vorteile durch die Transaktion zu realisieren, darunter auch aufgrund einer Verzögerung beim Vollzug der Transaktion oder Verzögerungen bzw. Schwierigkeiten beim Zusammenwachsen der Geschäfte von GPIAC und Rimini Street; Unsicherheit hinsichtlich des langfristigen Wertes der GPIAC-Stammaktien; die Unfähigkeit, Kosteneinsparungen in der erwarteten Höhe und im erwarteten zeitlichen Rahmen sowie betriebliche Synergien zu realisieren. Weiterhin gehören zu diesen Risiken und Ungewissheiten jene, die im Jahresbericht von GPIAC auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2016 beendete Jahr unter der Überschrift „Risikofaktoren“ erörtert werden und regelmäßig durch die Quartalsberichte von GPIAC auf Formblatt 10-Q sowie andere Dokumente von GPIAC, die bei der Securities and Exchange Commission („SEC“, US-Börsenaufsicht) eingereicht werden, oder auch in den gemeinsamen von GPIAC bei der SEC einzureichenden Aktionärsinformationen (Proxy Statement)/dem Prospekt aktualisiert werden. Es können noch weitere Risiken vorliegen, von denen weder GPIAC noch Rimini Street zum gegenwärtigen Zeitpunkt wissen oder die GPIAC und Rimini Street derzeit für unwesentlich halten, die jedoch ebenfalls dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen genannt sind. Weiterhin kommen in den zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von GPIAC und Rimini Street hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Ansichten zum Datum dieser Mitteilung zum Ausdruck. GPIAC und Rimini Street gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer Veränderung der Einschätzungen von GPIAC und Rimini Street führen werden. Während sich GPIAC und Rimini Street das Recht vorbehalten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen GPIAC und Rimini Street eine diesbezügliche Verpflichtung ausdrücklich ab. Es wird darauf hingewiesen, dass auf diese zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf die Einschätzungen von GPIAC und Rimini Street nach dem Datum dieser Mitteilung kein Verlass ist.

Kein Angebot beziehungsweise keine Aufforderung

Diese Mitteilung ist weder als Kauf- noch als Verkaufsangebot bzw. als Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren gedacht noch stellt es in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen Rimini Street und GPIAC oder anderweitig ein Ersuchen um bestimmte Stimmen oder Bewilligungen dar, und es werden in keiner Gerichtsbarkeit in Zuwiderhandlung gegen geltendes Recht irgendwelche Verkäufe, Emissionen oder Übertragungen von Wertpapieren stattfinden.

Wichtige Informationen für Anleger und Aktionäre

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschiebung des Datums, bis zu dem GPIAC einen anfänglichen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, hat GPIAC bei der SEC eine definitive Aktionärsinformation mit Datum vom 24. April 2017 eingereicht, die den Aktionären zuvor an oder um dieses Datum herum zugesendet wurde (die „Aktionärsinformation zur Verschiebung“).

Im Zusammenhang mit der in dieser Mitteilung genannten Transaktion geht GPIAC davon aus, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formblatt S-4 einzureichen, die eine vorläufige gemeinsame Aktionärsinformation von GPIAC und Rimini Street enthält und darüber hinaus einen vorläufigen Prospekt von GPIAC darstellt. Nachdem die Registrierungserklärung für gültig erklärt wurde, werden GPIAC und Rimini Street eine definitive gemeinsame Aktionärserklärung/einen Prospekt an die Aktionäre von GPIAC und die Aktionäre von Rimini Street versenden.

Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Aktionärserklärung zur Verschiebung, die gemeinsame Aktionärserklärung/den Prospekt oder die Registrierungserklärung oder für ein anderes Dokument, das GPIAC möglicherweise bei der SEC einreicht und an die Aktionäre von GPIAC und/oder die Aktionäre von Rimini Street im Zusammenhang mit den geplanten Transaktionen versendet. ANLEGER UND AKTIONÄRE SIND DRINGEND ANGEHALTEN, SICH DIE AKTIONÄRSINFORMATIONEN ZUR VERSCHIEBUNG, DIE GEMEINSAMEN AKTIONÄRSINFORMATIONEN/DEN PROSPEKT SOWIE DIE WEITEREN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG DURCHZULESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. Anleger und Aktionäre erhalten kostenlose Ausfertigungen der Aktionärsinformationen zur Verschiebung, der gemeinsamen Aktionärsinformationen/des Prospekts (bei Verfügbarkeit) und anderer von GPIAC bei der SEC eingereichter Dokumente über die Website der SEC unter http://www.sec.gov. Kopien der von GPIAC bei der SEC eingereichten Dokumente erhalten Sie kostenlos unter 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, Attn: Investor Relations.

Bewerber um Stimmrechtsvollmachten

GPIAC, seine Vorstände, leitenden Angestellten und andere Personen können als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der geplanten Verschiebung des Termins gelten, bis zu dem GPIAC gemäß den Richtlinien der SEC einen anfänglichen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss. GPIAC und Rimini Street sowie die jeweiligen Vorstände dieser Unternehmen sowie einige ihrer leitenden Angestellten können nach den Richtlinien der SEC als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit den geplanten Transaktionen gelten. Informationen über die Vorstände und leitenden Angestellten von GPIAC finden Sie im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das zum 31. Dezember 2016 zu Ende gegangene Jahr, welcher am 16. März 2017 bei der SEC eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen über mögliche Bewerber um Stimmrechtsvollmachten und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen aufgrund von Wertpapierbeständen oder sonstigen Sachverhalten werden in die Aktionärsinformationen/den Prospekt sowie weitere relevante Unterlagen aufgenommen, die bei der SEC bei Verfügbarkeit eingereicht werden. Diese Dokumente können über die oben genannten Quellen kostenlos bezogen werden.

© 2017 Rimini Street, Inc. Alle Rechte vorbehalten. „Rimini Street“ ist eine eingetragene Marke von Rimini Street, Inc. in den USA und in anderen Ländern, und Rimini Street, das Rimini-Street-Logo und Kombinationen davon sowie weitere mit TM gekennzeichnete Zeichen sind Marken von Rimini Street, Inc. Alle sonstigen Marken bleiben Eigentum ihrer jeweiligen Besitzer, und, sofern nichts anderes angegeben ist, erhebt Rimini Street keine Ansprüche auf eine Zugehörigkeit zu, Billigung von oder Verbindung mit derartigen Markeninhabern oder anderen in dieser Mitteilung genannten Unternehmen.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

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